
日期: 2026-08-06 14:14:07
隨著《國務院關于對外投資的規定》(837 號令)于 2026 年 7 月 1 日正式落地實施,ODI 備案正式成為境外投資的法定前置程序,“先簽正式交易合同,后補辦 ODI 備案” 的傳統操作模式被明確禁止。新規要求企業在簽署具備法律約束力的投資、并購協議前,就完成發改委、商務部的備案手續,拿到對應批文之后,再開展簽約、交割、購匯付匯等工作。不少出海企業面臨現實難題:在新規生效之前,已經和境外合作方簽署完畢投資合同,如今政策收緊,項目推進受阻,資金無法正常出境,還面臨違約、合規處罰等多重隱患,存量簽約合同的整改處理,已經成為很多跨境投資企業的頭等大事。
已經簽署合同,并不代表項目直接作廢,但絕對不能直接沿用舊合同繼續推進。首先企業需要做全面的項目自查,區分項目所處的實際階段:第一種情況是僅簽署合同,沒有發生實際資金匯出,沒有完成股權交割,境外主體尚未實際運營;第二種是簽署合同后,已經有保證金、投資款出境,或者境外公司已經完成注冊、開展實際經營活動,兩種情形的處理方案完全不同。
對于僅簽約、未交割、未匯出資金的項目,優先對原有合同進行合規修訂。建議和境外合作方協商,修改原有協議條款,將取得 ODI 全套備案文件設置為合同生效、交割付款的先決條件,未拿到國內備案批文,合同約定的付款、股權過戶義務不予觸發,規避單方面違約風險。合同調整完成后,再按照新規標準流程提交 ODI 備案申請,待拿到發改委備案通知書、企業境外投資證書,完成銀行外匯登記之后,再正式啟動交易交割。
如果已經簽約,且已經發生資金出境或者境外項目已經落地運營,處理難度會明顯加大。這類項目不能簡單直接補辦備案,監管部門會重點核查資金來源、交易真實性,企業需要準備完整的項目材料,撰寫專項情況說明,如實披露前期簽約時間、交易背景、資金流向,部分項目還需要配套合規意見書,根據項目行業、投資規模,選擇補辦備案、架構調整等可行路徑完成整改。需要特別注意,敏感行業、大額投資項目整改門檻更高,存在備案不通過的風險,切勿盲目自行提交材料,避免留下行政處罰記錄,影響企業后續所有跨境業務開展。
同時企業也要吸取本次政策變化的經驗,后續新開展的境外投資項目,嚴格遵循 “先備案、后簽約、再付匯” 的時序,不要抱有僥幸心理,不要嘗試倒簽合同、過橋資金繞道出境等方式規避監管,一旦被核查發現,會面臨項目叫停、罰款、企業失信、資金通道封鎖等一系列嚴重后果,給企業帶來巨大的經濟損失與合規污點。
ODI 備案以及存量合同整改涉及多部門監管,材料復雜,政策細節多,自行操作很容易出現材料瑕疵導致駁回,耽誤項目進度。舒心企業服務有限公司可以辦理 ODI 備案、存量已簽合同項目合規整改等相關業務,不成功退全款、綠色加急辦理通道,快速辦理完成,幫助企業梳理交易材料,設計合規整改方案,高效完成備案申報,規避政策風險,保障企業境外投資項目平穩落地。
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